Liquidation Preference & Clausole Anti-Diluitive: l’effetto nascosto sul valore delle azioni ordinarie
Liquidation Preference & Clausole Anti-Diluitive: l’effetto nascosto sul valore delle azioni ordinarie
Nel mondo delle startup e delle aziende in turnaround, gli investitori di venture capital e private equity chiedono spesso azioni privilegiate per ridurre i rischi insiti in tali tipi di realtà: liquidation preference e clausole anti-diluitive sono tra gli strumenti più diffusi.
Ma cosa significa questo per il valore delle azioni ordinarie?
Negli aumenti di capitale funzionali all’ingresso di nuovi investitori, il prezzo di emissione delle azioni privilegiate viene solitamente calcolato sul valore pre-money (= valore post money – aumento di capitale), come se fosse uguale a quello delle azioni ordinarie. Tuttavia, i privilegi concessi creano una struttura di payoff non lineare, che altera profondamente la distribuzione del valore.
Si realizza (necessariamente) trasferimento di valore dagli azionisti ordinari ai nuovi investitori privilegiati, per cui il valore delle azioni privilegiate può essere visto come un portafoglio composto da:
Questa architettura genera un trasferimento di valore dagli azionisti ordinari a quelli privilegiati, con un effetto diluitivo e di sconto sul valore delle azioni ordinarie - anche quando il prezzo di emissione sembra “equo” rispetto al pre-money.
⚖️ Per i valutatori è quindi cruciale andare oltre il prezzo nominale e stimare l’impatto reale dei privilegi concessi, così da cogliere la corretta allocazione del valore tra le diverse categorie di azioni.
???? In altre parole: senza una corretta valutazione, si rischia di sottostimare l’impatto reale sui soci ordinari.
Fonte: Prof. Bini, Le Società 7/2025, Liquidation preference e clausole anti-diluitive: quali effetti sul valore delle azioni ordinarie?
#ValutazioneAziendale #VentureCapital #PrivateEquity #Startup #Turnaround #CorporateFinance
Nel mondo delle startup e delle aziende in turnaround, gli investitori di venture capital e private equity chiedono spesso azioni privilegiate per ridurre i rischi insiti in tali tipi di realtà: liquidation preference e clausole anti-diluitive sono tra gli strumenti più diffusi.
Ma cosa significa questo per il valore delle azioni ordinarie?
Negli aumenti di capitale funzionali all’ingresso di nuovi investitori, il prezzo di emissione delle azioni privilegiate viene solitamente calcolato sul valore pre-money (= valore post money – aumento di capitale), come se fosse uguale a quello delle azioni ordinarie. Tuttavia, i privilegi concessi creano una struttura di payoff non lineare, che altera profondamente la distribuzione del valore.
Si realizza (necessariamente) trasferimento di valore dagli azionisti ordinari ai nuovi investitori privilegiati, per cui il valore delle azioni privilegiate può essere visto come un portafoglio composto da:
- il 100% dell’equity post-money
- una posizione corta in una call con strike pari alla liquidation preference (il capitale garantito)
- una posizione lunga in una frazione (es. 40%) di una call con strike pari al valore totale post-money, proporzionata alla quota di partecipazione.
Questa architettura genera un trasferimento di valore dagli azionisti ordinari a quelli privilegiati, con un effetto diluitivo e di sconto sul valore delle azioni ordinarie - anche quando il prezzo di emissione sembra “equo” rispetto al pre-money.
⚖️ Per i valutatori è quindi cruciale andare oltre il prezzo nominale e stimare l’impatto reale dei privilegi concessi, così da cogliere la corretta allocazione del valore tra le diverse categorie di azioni.
???? In altre parole: senza una corretta valutazione, si rischia di sottostimare l’impatto reale sui soci ordinari.
Fonte: Prof. Bini, Le Società 7/2025, Liquidation preference e clausole anti-diluitive: quali effetti sul valore delle azioni ordinarie?
#ValutazioneAziendale #VentureCapital #PrivateEquity #Startup #Turnaround #CorporateFinance